自从5年前购入茂炼转债之后，任某企业工程师的老李就成为众多期盼茂炼转债上市的投资者中的一员。5年来，老李见证了茂炼转债持有人跟茂炼公司股东间的每一次剑拔弩张的冲突并在转股问题上的艰难进程。
茂炼转债的发行上市乃至在证券市场上交易至今，本身就是历史遗留问题的产物。作为证监会试点的三家未发股先发可转债的公司之一，茂炼转债从1999年7月28日发行起投资人就期待着转股上市的机会，在与之同期发行的南化转债、丝绸转债早已如愿以偿成功登陆A股市场之际，却总是阴差阳错、与上市失之交臂。茂炼转债持有人则一直在希望与失望交织的旋涡中挣扎、等待。
先是在2002年4月，茂炼公司在其2001年年报中提及“公司判断，存在控股股东届时不同意本公司股票在境内交易所上市的可能性”。这寥寥数字当即在市场上引起轩然大波。2002年7月在律师严义明的股份征集下，一批投资茂炼转债的机构逐步联合起来共同进退，更有部分机构表示将不惜诉诸法律，提请市场对少数股东权益的关心。大家积极抗议，律师代理争取，舆论支持，事态的升级起到了意想不到的效果，在监管部门表示了对事态的关心后，有关方面的态度出现了戏剧化的变化。
2002年8月时任中石化董事长李毅中对茂炼转债的转股问题作了表态：“茂名炼油能否上市及转债能否转换成上市股票首先取决于茂名炼油上市是否符合条件。”李同时表示，中石化作为大股东已在积极帮助和督促茂名炼油提高效益，并表态若茂炼石化达到上市条件将会充分考虑债权人利益。
大约一年后的2003年7月8日，茂炼公司第二届董事会第七次会议形成决议，终于明确表态“公司正在积极争取公开发行A股股票并上市。公司控股股东中石化亦明确表示支持公司发行A股股票并上市，积极协助公司进行必要准备工作”。
有了大股东的承诺和公司争取上市的表态，而石化行业的复苏，使得茂炼转债2003年业绩的大幅增长成为现实，此前受困于2000年亏损而达不到连续3年赢利的上市要求的难题也迎刃而解，茂炼转股上市应是板上钉钉的事实了。至此，饱受茂炼转债折磨的老李才稍微松了一口气：自己苦守5年终于等来收获的一天了。
然而，令他万万没有想到的是，在茂炼转债拿出一份赢利的2003年报的同时，公司董事会却对A股发行自行封杀。茂炼转债，老李心目中最后一朵未盛开的玫瑰，终究没给他带来希望的红色，而是象征死亡的黑色！
面对记者，神情憔悴的老李满怀深情又不无绝望地说道：“茂炼转债对我而言是有很深感情的。一直以来，我认为她是一朵含苞欲放的玫瑰，总有迎风绽放的一天。我经常关心国际石化的行情，以及茂名炼油的发展，当看到香港的镇海炼油一直往上涨时。我以为茂炼转债总有让我有收获的时候。现在，当证券市场真正的春天到来的时候，我们却等不到春天了”。
千夫所指中石化：“投资者在你们的心里是什么东西？”
其实，类似于这样感觉被愚弄乃至满腔愤怒的茂炼转债持有者远不止老李一人。茂炼公司停发A股的公告甫出，处在焦急等待中的债券持有人顿时群情激愤，通过各大财经论坛及各种途径，纷纷谴责茂炼公司背信弃义的恶劣行为。
虽然茂炼公司证券事务代表陈国兴在回答记者提问时表示，公司此次决定停止申请发行A股的工作和大股东中石化没有关系，完全是因为新的监管条例。但熟知内情的人都知道，决定茂炼公司上市与否的生杀大权一直牢牢掌控在中石化的手里，而茂炼公司董事会不过是受中石化摆布的一个棋子罢了。一位网名为成都王铭伟的网友更是在全国各大财经网站的BBS里发出愤怒的呐喊，把矛头直接指向了持有茂名炼油99.812%股份的绝对一股独大股东——中国石化股份有限公司：
“1、‘茂名炼油能否上市及转债能否转换成上市股票首先取决于茂名炼油上市是否符合条件’。茂炼目前已经达标，中石化董事长李毅中的表态和茂炼公司公告是否还有效？茂名炼油满足了上市条件却因为大股东或董事会的意愿而不能上市，这个风险应该不是在投资者的承担范围之内的！请问中石化，投资者在你们的心里是什么东西？
2、茂炼债券发行人的母公司在香港联交所作出的承诺必然会推迟发行A股的时间，加大投资者的风险。显然，对内地可转债持有人来说，这不是在投资之初所能预见到的，这个亏投资者已经咽下去了。现在中石化承诺期已过，难道还要让转债持有者不转股这个更大的亏吞下去？请问中石化，投资者在你们的心里是什么东西？
3、茂炼转债是经证监会批准发行上市的，其性质是可转换债券，隐含的前提是公司能发行股票上市。低息用了投资者几年钱，最后把投资者一脚踢开。请问中石化，投资者在你们的心里是什么东西？
4、2003年7月7日，公司表示正在积极争取公开发行A股票并上市公司控股股东——中国石油化工股份有限公司亦明确表示支持公司公开发行A股股票并上市，并积极协助公司进行必要准备工作。中石化现在还是在支持和协助茂炼债券转股吗？为什么矛头都指向中石化出尔反尔，在设置障碍？请问中石化，投资者在你们的心里是什么东西？”
这篇名为《四问中石化：投资者在你们的心里是什么东西？》的帖子在互联网上广为传播，赢得了众多茂炼转债投资者的强烈共鸣和支持。其言辞激烈却一针见血，揭示了问题的实质。
大股东故意不作为难逃其咎
投资者迁怒于中石化是有一定道理的。茂炼转债之所以转股一波三折、形成今日之局面，跟手握茂炼公司99.81%的大股东中石化暗中作梗有莫大干系，而这在茂炼公司2002年4月披露的2001年年报“公司判断，存在控股股东届时不同意本公司股票在境内交易所上市的可能性”中已表现得很清楚。
从中石化的态度来看，其在海外上市招股的过程中，曾被境外投资者发难，认为中石化属下资产大多为对国内石化企业的控股权，而真正资产实体即全资公司比重过轻，这使得中石化更象一个投资型的石化公司，这对于真正有意“投资中国”的战略机构来说无疑是缺乏吸引力的。因此，作为解决方案，中石化在其时承诺将对属下控股公司进行资源整合，也就是将部分具有竞争力的属下控股公司从股份制改造为全资类型，从而更迎合境外投资者的口味。因此，作为还没有发行A股的茂炼公司，中石化的态度自然相当明朗：茂炼公司的上市无疑将增加其所谓“资源整合”的难度，而为了保证中石化在境外投资者的“公信形象”，选择茂炼转债到期兑付本息要比茂炼公司发行A股圈那么一笔“微不足道”的钱更合口味。
更有知情人士向记者抖出内情，中石化根本就不打算让茂炼这棵“摇钱树”在国内上市：“首先，茂炼是中石化的全资子公司，是中石化的优质资产，最近又投资80亿进茂名石化（茂炼的集团公司）乙烯工程，规模与效益均全国领先。如果茂炼在国内上市，按2001-2003年每股收益0.016元、0.239元和0.29元平均下来20倍市盈率发股的话，只能比净资产高一些。贱卖了给转债持有人，与付出2.5%的低息相比，对于追求利润最大化的中石化来说选择哪个方案不言自明。其次，中石化正谋求在香港再次发行新股圈钱，目前拿得出手的项目就是茂名石化，如果分拆上市，很可能发行价比配股中石化的价格要低（中石化在香港曾到达3.8港元），实在不划算。第三，中石化的利润，茂炼做出了巨大贡献。通过关联交易向大股东输送利润，支撑中石化，所以出现了最优质的资产竟然三年不赚钱，今年在行业明显复苏的情况下，四季度茂炼居然亏损的令人费解现象。如果茂炼上市，必然要求减少与公司的关联交易，中石化岂会放弃正在下蛋的母鸡？”此外，茂炼公司内部人士透露，公司人事关系复杂，中石化高层欲调整茂炼高层管理多时，但碍于茂炼是公众公司，又“欲”申请上市，且上市公司规定，三年内公司高管应相对稳定，故此不能动手。
因此，有投资者怀疑，从茂炼转债发行的那天起，中石化就有预谋的开展抛弃国内投资者的一系列策划：在所谓的“资源整合”阻挠上市的企图被茂炼转债投资者据理力争，打乱了其如意算盘之后，中石化在表面妥协的背后转向在茂炼不符合上市条件上打主意，在长达5年的时间里，没有任何让茂炼上市的准备动作，任由时间一步步逼近2004年7月27日。众所周知，中国资本市场是有门槛限制的，企业要通过自身的努力，不断完善自我，还得在证监会排队，通过严格的审核，才能达到融资的条件。如果哪个企业自暴自弃，不想上市，实在太容易找到理由了。甚至有投资者开玩笑地说：“中石化其实不用费尽心机，干脆把茂炼高层全部罢免，就肯定不符合证监会2003年10月的发股新门槛了”。
截至目前，中石化高层尚未就茂炼董事会公告表态，而茂炼转债转股与否最终也要等到3月23日股东大会才会水落石出，但广大转债持有人显然无法再保持沉默，开始为捍卫自己的权益奋起力争。
持有人誓做中国证券市场的铺路石
就在茂炼转债复牌暴跌的当日，包括部分证券公司以及证券投资基金在内的约30%债券份额持有人以及相关律师在上海开会商讨茂炼转债事宜。持有人在协商后认为，茂炼公司董事会公告中，关于终止申请发行A股的决议违约违法，严重侵犯持有人合法权益，准备联手采取进一步的行动反映自己的意见。据悉，除与会持有人外，包括深圳、上海等地的其他机构投资者以及大量的个人投资者都有意参与行动，联手对抗茂炼公司的董事会决议，争取茂炼转债的上市机会。种种迹象显示，茂炼转债可能重演去年招行事件中机构投资者联手对抗上市公司和大股东的一幕。
相关法律人士认为，茂炼转债是经证监会批准发行上市的，其性质是可转股债券，隐含的前提是公司能发行股票上市。公司发行可转债时，事实上已经承诺将来有股可转，而且这种承诺获得了证监会的批准。除非茂炼公司不符合上市条件，否则不实现这个承诺就相当于违反合同。在作为民事合约的“茂名石化炼油化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书”中，原文如下：
“12．强制转股到期无条件强制性转股条款：a．本次可转债到期日前尚未转换股票的可转债，将于到期日强制性地转换为本公司股票。可转债持有人无权要求本公司以现金清偿可转债本金，但转股时不足一股的剩余可转债，本公司将兑付剩余的票面金额。b．转股价的调整实施到期无条件强制性转股时，转股价将进行调整，即以可转债到期日前三十个交易日股票收盘价的平均值及当时生效的转股价两者较低的作为转股价格。若调整后的转股价格低于当时生效转股价格的80％，则以当时生效的转股价格的80％作为实际转股价格。”
可见，募集说明书中明确规定到期强制性地转换为茂名炼化的股票，而无任何其它约定。后来中石化单方发的公告和董事会决议是没有法律效力的，因为合约另一方，所有投资者并没有同意，合同一方随意更改合同并且把这作为合约来履行，这是非常滑稽的。所以茂名炼化的股东不作为和负作为阻挠茂名炼化上市不仅是背信弃义的道德问题，而且是民事侵权行为。即使茂名炼化不上市，公司也必须完成股票转换。
与会的律师称，由于茂炼是在1999年发行转债并承诺转股的，而中石化发行A股上市是在之后的2000年。因此，以2000年中石化的上市承诺而限制茂炼在2003年上半年申请发行是不合理的，更不存在在港上市承诺大于在A股市场要约的法律效力。而由此导致的茂炼上市申请延误的责任不应由茂炼转债的持有人承担。有专家一针见血地指出：“茂炼转债事件的本质还是大股东随意侵害小股东的权益问题，是全体被任意宰割的流通小股东的真实写照！”
此外，部分法律界人士还认为，茂炼转债的关联交易问题尽管存在，但并不同于其他上市公司的状况。茂炼公司向大股东中石化出售成品的价格是由国家有关部委审定的，是按照国家政策制定的公允价格，不存在大股东侵占上市公司利益的问题，也与有关通知“保护上市公司利益”的初衷不相违背，应属特例。
有着“中国证券市场维权第一人”之称、帮助股民打赢红光索赔案的上海锦天城律师事务所严义明律师更是誓言与茂炼公司及其大股东抗争到底，“我们要达到的目的，就是要让茂炼公司和中石化改变董事会的决定，重新开始申请发行A股的工作。”严义民激动地告诉记者，“从上周六开始，我们已接到很多持有人打来的电话，希望加入到声讨茂炼的队伍之中。到目前为止，受托的可转债份额还没有统计出来，但持有人队伍肯定还会不断扩大。”
当记者把这些信息告诉持有人老李时，他的脸上露出欣慰的神情。已从最初的愤怒和彷徨中走出的老李告诉记者，他已经通过互联网联络了一些茂炼转债的投资者，成立了一个茂炼转债债权人维权中心，以共同应对茂炼转债董事会的侵权行为。
临别前，他坚定地对记者说：“亏点钱并不重要!但人不能被愚弄!在充满险滩和陷阱的证券市场，我们愿以自己的实际行动唤醒社会的良知，为中国证券市场公开、公正、公平的美好明天，甘作一枚小小的铺路石!”
